Şirketlerde genel kurul zamanı
6102 Sayılı TTK 409’uncu Maddesinde anonim şirketlerin, 617’nci Maddesinde ise limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır. Toplantı öncesinde anonim şirketlerin yönetim kurulları ile limited şirketlerin müdürleri veya müdürler kurullarının faaliyet ve bağlılık raporlarını hazırlaması ve genel kurulun değerlendirmesine sunması gerekir. Şirketlerin genel kurul sürecini yaşadığımız bugünlerde, bu yazımızda anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarını ve özellikli durumlarını konu edeceğiz.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Şirketlerin genel kurullarının gündemine alınarak toplantıda görüşülecek konular aşağıdaki gibi sıralanabilir.
• Yönetim kurulunca veya müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
• Bağımsız denetime tabi şirket ise denetçi raporlarının okunması.
• Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
• Yönetim kurulu veya müdürler kurulu üyelerinin ibrası.
• Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kârın payları oranlarının belirlenmesi.
• Yönetim kurulu üyelerinin veya müdürler kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
• Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca geçici atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
• Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu veya müdürler kurulu üyelerinin seçilmesi, esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
• Bağımsız denetime tabi ise, bağımsız denetçinin veya bağımsız denetim şirketinin seçimi.
• Varsa ana sözleşme değişiklik (tadil) tasarısının görüşülerek karar verilmesi.
• Bakanlık iznine tabi şirketlerde, Bakanlığın zorunlu kıldığı hususlar.
• Lüzum görülecek sair hususlar.
Kural olarak, olağan genel kurul toplantısının her yıl zamanında yapılması esastır. Seçimli genel kurul yapılmazsa bile mali genel kurulun her yıl yapılmasında fayda vardır. Ancak, genel kurulların her yıl yapılmamış olmasının kanuni müeyyidesi bulunmuyor. Ancak anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin Kanun gereği en fazla üç yıllık bir süre için seçilebildiğinden yola çıkarsak, şirketin temel fonksiyonlarına devam edebilmesi için en azından görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerini yeniden atayabilmek için üç yılda bir dahi olsa seçimli genel kurul toplantılarını gerçekleştirmesi, kararları tescil ve ilan ettirmesi şart.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ ZORUNLULUĞU
Bakanlık iznine tabi şirketlerin ön izni ve Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde şirketlerin olağan genel kurul hazırlıklarına daha evvel başlamaları gerekir. Bakanlık temsilcisinin katılımı gereken hallerde ilgili müracaatlar, çağrılı toplantılarda usulüne uygun surette çağrı ilanları yapılmış olmalıdır. Toplantılara yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin katılımı şarttır. Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi (Komiseri) bulundurulur:
• Gündeminde sermaye artırımı/azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçiş/çıkış, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değişikliği bulunan şirket genel kurullarında,
• Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirket genel kurullarında,
• Yurtdışında yapılacak tüm genel kurullarda ve yurtdışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Aşağıdaki şirketler ise, yapılacak tüm olağan ve olağanüstü genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulundurmak zorundadır:
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, SPK’ya tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri.
Bu yıl, çok ortaklı şirket genel kurulları Covid-19 tedbirleri kapsamında ve İçişleri Bakanlığı genelgesiyle kısıtlı ve belirli şartlarla yapılıyor. Tedbirler de buna göre alınmalı.
TALHA APAK
