Şirket Ortaklıkları – Şirket Evliliği
Şirket ortaklığında dikkat edilmesi gerekenler
Yabancı yatırımcılar ve fonlar, Türk şirketlerine ortak olmak için sıraya girdi. Halen 200’e yakın Türk şirketi alıcılarıyla pazarlık halinde. Yılın ikinci yarısında birçok nikah bekleniyor. İşte, doğru şirket evliliği yapmanın püf noktaları.
TÜRKİYE son yıllarda gelişmekte olan ülkelerin yıldızıydı. Amerikan Merkez Bankası FED’in tahvil alimim azaltma kararı, gelişmekte olan ülkelerden para çıkışını artıracak. Ancak bu gelişmenin Türkiye’nin yıldızını söndürmesi mümkün görünmüyor. Belki önümüzdeki birkaç yılda sıcak para çıkışı olacak ama Türkiye’nin geleceğine güvenen birçok yabancı şirket ve fon, ‘kalıcı’ yatırımlar yapmak niyetinde. Özellikle M&A (merger and acquisition) denilen birleşme ve satm alma işlemleri açısından önümüzdeki iki yıl hareketli geçecek.
Türk Lirası’nın değer kaybı, yabancı yatırımcılar açısından fırsat olarak görülmeye başlandı bile… En son Davos Zirvesinde konuşan Amerika’nın en büyük yatırımcı gruplarından Virgin Group’un CEO’su Richard Branson, Türkiye’nin çok parlak bir geleceği olduğunu belirterek, TL’nin değerinin düşmesinin fırsatlar yarattığını vurgulamıştı. Belki ani kur hareketleri devam eden görüşmelerde ‘ufak tefek’ anlaşmazlıklara neden olabilir ama birçok fon yöneticisi, çöpçatan firmalar ve M&A danışmanları Branson’dan farklı düşünmüyor. Türkiye’de seçim atmosferi nedeniyle yaşanan gelişmelerin geçici olduğunu düşünen yöneticiler, Türkiye’ye yatırım yapmanın tam zamanı olduğu konusunda hemfikirler. Özellikle de yılın ikinci yarısında M&A işlemlerinin hızlanacağına, birçok şirket nikâhına şahit olacağımıza kesin gözüyle bakıyorlar.
BAŞARILI EVLİLİKTE DESTEK ŞART
Zaman uygun ama başarılı bir şirket evliliği için yapılması gereken başka şeyler de var. Satıyorum demekle şirket satılmıyor. Şirketini satmak ya da ortak bulmak isteyen Türk şirketlerinin tek başına bunu yapabilmesi çok olası görünmüyor. Bu nedenle ‘çöpçatan’ olarak bilinen danışman firmalardan destek alınması gerekiyor. Türk şirketlerinin birleşme ve satın alma işlemlerini başarılı bir şekilde gerçekleştirmeleri için mali, yönetsel, stratejik ve hukuki açıdan sürece hazırlanmaları gerekiyor. Özellikle satın alma ve birleşme işlemi sırasında şirket değerlemesi yapılırken, şirketlerin geçmiş dönem mali tablolarından yararlanılıyor. Bu yüzden de şirketlerin işleyen ve şeffaf bir mali altyapıya sahip olması gerekiyor. Yani kayıt dışı çalışan bir şirketin uluslararası ortak ya da kaynak bulması olası değil. Satıcı tarafın, alıcı tarafa eksiksiz ve güvenilir bilgi verilmesi, verilen bilgilerin muhasebe kayıtları ile tutarlı olması, özellikle de son iki üç yıla ait detaylı ve denetlenmiş bilgiler içermesi başarılı bir şirket evliliği için olmazsa olmazların başında geliyor.
YENİ BİR REKOR KIRILABİLİR
Emst Young’ın Birleşme ve Satmalma işlemleri 2013 raporuna göre, Türkiye’de geçen yıl 336 adet şirket birleşme ve satın alması gerçekleşti. Bu birleşme ve satın almalardan rakamı açıklanan 135 işlemin değeri 13.7 milyar dolar olurken, bedeli açıklanmayan işlemlerle birlikte rakamın 20 milyar dolara ulaştığı tahmin ediliyor. Rakamın yüzde 76’sının Türkiye’deki yerli şirketler tarafından gerçekleştirildiğini de belirtelim. Bu aslında Türkiye için bir rekoru ifade ediyor, iyimser tahminlere göre, Türkiye’de bu yıl 2013 yılı rakamlarının yakalanması yani en az 20 milyar dolarlık şirket satın alma ve birleşme işleminin gerçekleşmesi bekleniyor. Bu rakamın yansına yakınının da yabancı kaynaklarla gerçekleşmesi olası görülüyor.
Danışman firmalar ve kaynak sağlayan yabancı fon yöneticileriyle görüşerek M&Â işlemlerinin bu yılki nabzını tuttuk. Piyasaya yön veren çöpçatan firmaların masasındaki işlemlerin sayısının şimdiden 200’e ulaştığını belirtelim. İşte Türkiye’nin önde gelen şirket çöpçatanlarının iş gündemi…
YETKİLİ OLDUĞU 40 PROJE VAR
Pragma, Türk ve uluslararası firmalara şirket satın alma, stratejik ortaklık, finansal ortaklık ve özelleştirme konularında hizmet veren bir kurumsal finansman firması. 30 kişilik ekibi bulunan Pragma, 2005 yılından bu yana 57 işlem tamamladı. Son yıllarda en çok M&A işlemi tamamlayan şirketlerden biri olan Pragma, her yıl ortalama 8-10 işlem tamamlıyor. Şirketin geçen yıl gerçekleştirdiği işlemlerin 20 ila 150 milyon TL arasında olduğunu belirtelim.
Pragma Yönetici Ortağı Özlü Yalaza, Türkiye’ye yatırım yapmak isteyen çok sayıda yabancı şirket ve fon olduğunu belirtiyor. Halen Pragma’mn alıcı ya da satıcı tarafından yetkilendirildi ği 40 işlem bulunduğuna dikkat çeken Yalaza, Türkiye’ye yatırım için ‘doğru zaman’ olduğunu vurguluyor. Yalaza, her sektördeki şirketlere ilgi olduğunu, gıda, enerji, lojistik, sanayi, sağlık, destek hizmetleri (çağrı merkezleri, te-mizlik-güvenlik şirketleri) sektörlerinde çok sayıda M&A işlemi olduğunu söylüyor. “Eskiden bir projeyle bir yatırımcı ilgilenirdi şimdi 5-6 yatırımcı bir projeye ilgi gösteriyor” diyen Yalaza, farklı ülkelerden farklı yatırımcıların ilgi ve tercihlerinin farklı olduğunu vurguluyor. Yalaza şu değerlendirmeyi yapıyor: “Japon-lar, finans, sanayi, otomotiv ve gıda kuruluşlarına bakıyorlar. Türkiye’ye özel bir ilgileri var. Avrupa’ya yatırım yapmaktansa gelişmekte olan bir ülkeye yatırım yapmak istiyorlar. İtalyanlar ise likit olan ve büyüme odaklı aile şirketlerine ortak olmak istiyorlar. Genel olarak baktığımızda Türkiye stratejik yatırımcılar açısından da çekici bir ülke oldu. Finansal yatırımcılar da nakitteler. Onlar da ilgi gösteriyorlar.” Bir M&A işlem süreortalama sekiz ay sürdüğünü söyleyen Yalaza, süreci kısaca şöyle anlatıyor:
“Örneğin satıcı taraftan yetki aldıktan sonra bir ‘bilgi paketi’ hazırlanıyor. Şirket değerlemesi bu aşamada yapılıyor. Bir anlamda müzakereye başlamak için ev ödevini hazırlıyoruz. Bu aşama iki üç ay sürebiliyor. Taraflar prensipte anlaştıktan sonra inceleme aşamasına geçiliyor. Bu da yaklaşık iki ay sürüyor. Hukuk, vergi gibi konular açısından incelemeler yapılmıyor. Bu aşama tamamlandıktan sonra tekrar müzakereler başlıyor; fiyat müzakere ediliyor. Taraflar anlaşırlarsa el sıkışılıyor.”
30 M&A İŞLEMİ DEVAM EDİYOR
Türkiye’nin önde gelen yatırım bankacılığı ve varlık yönetimi grubu Ün-lü&Co’nun ortakları 1998 yılından bu yana 83 M&A işlemine aracılık etti. 2012-13 yıllarında ise 13 şirket satın alma ve birleşme işlemi gerçekleştirdi. Halen üzerinde çalıştığı 30 M&A işlemi olan şirket, kurumsal finansman, borç finansmanı ve danışmanlığı, kurumsal yurtdışı satış ve hisse senedi satışları, küresel piyasalar ve varlık yönetimi çözümleri sunuyor.
Ünlü & Co Yönetim Kurulu Başkan Vekili Can Ünalan, “Uluslararası şirket satın alma ve birleşmeleri, stratejik ortaklıkların oluşumu, blok satışlar ve halka arz işlemlerinde pazar lideriyiz. Ünlü & Co olarak ağırlıklı olarak yabancı yatırımcı ile Türk şirketleri arasındaki finansal ilişkilere aracılık ediyoruz. Hizmetlerimize gösterilen talep, Türkiye’deki fırsatları değerlendirmek isteyen yabancı yatırımcılardan geldiği gibi, kaynak temin etmek isteyen yerli şirketlerden de gelebiliyor. Özellikle ABD ve Avrupalı yatırımcılardan talep alıyoruz. Ortadoğulu yatırımcılarımız da mevcut” diye konuşuyor.
Ünalan, bu yıl satın alma ve birleşme taleplerinde bir azalma beklemiyor ama önümüzdeki günlerde ekonomik ve politik gündemin netleşmesinin işlemlerin sonuçlanmasına da olumlu katkı sağlayacağını düşünüyor.
Peki, yabancılar hangi sektördeki Türk şirketlerine ilgi gösteriyor? Ünalan, tüketim, perakende, enerji ve altyapı sektörlerinin öne çıktığını söylüyor ama şu vurguyu da yapıyor: “Yatırımcılar her sektöre ilgi gösterebilir. Yatırımcının kendi yatırımları ile ilgili olarak takip ettiği sektörler, Türkiye’de daha ileri noktalara ulaşmış ya da daha çok ilgi gören sektörler olabilir. Herhangi bir şirketin satm alınması kararı yatırımcının ilgisinden çok, yatırımcıya ve şirkete sağlayacağı katkı ve finansal getiri ile ilgilidir. Bu bağlamda yabancı yatırımcı kâr getirebileceğini düşündüğü veya büyüyeceğine inandığı her türlü şirkete yatırım yapabilir.”
PERAKENDE VE ENERJİ REVAÇTA
Vergi, denetim ve danışmanlık şirketi PwC (Pricewaterhouse Coopers) da dünyadaki güçlü networkünü kullanarak alıcı ile satıcıyı buluşturuyor. PwC Türkiye, kapsamlı alıcı/satıcı danışmanlığı, yatırımcı/hedef şirket araştırması, müzakere desteği, şirket değerlemesi, özel inceleme hizmetleri, M&A sürecinin koordinasyonu gibi geniş bir yelpazede danışmanlık hizmetleri veriyor. PwC Türkiye Danışmanlık Hizmetleri Lideri Hüsnü Dinçsoy, “180 ülkeye ulaşan kapsamlı uluslararası bağlantılarımız ile şirketlerin doğru yatırımcıya ulaşmalarında önemli bir rol üstlenmekteyiz” diyor.
Dinçsoy’un verdiği bilgiye göre, şu anda 10 işlem üzerinde çalışıyorlar. Şirket daha
çok orta büyüklükteki şirketlerin olduğu 50 ila 300 milyon TL aralığındaki işlemlere imza atıyor. PWC Türkiye ekibi, tüketici ürünleri, perakende, endüstriyel ürünler, gayrimenkul, finansal hizmetler, ilaç, sağlık sektörlerindeki M&A işlemlerinde uzmanlaşmış durumda.
“Bu yıl biraz durgun geçse de Türkiye, dinamik ekonomisi ve stratejik konumuyla özellikle uluslararası yatırımcıların ilgi odağı olmaya devam edecektir” diyen Dinçsoy, TL’nin değer kaybının uluslararası yatırımcılar açısından Türkiye’de şirket satın alma ve birleşmelerinde fırsat algısı yarattığını belirtiyor. Dinçsoy, yabancıların ilgi gösterdiği alanlarla ilgili şu bilgileri veriyor: “2008 finansal krizi, yatırımcıların krize dayanıklı sektörler olan sağlık, eğitim, perakende ve enerjiye ilgilerini artırdı. Bu trendin devam eden etkilerini görüyoruz. Türkiye demografik yapısı itibariyle de bu sektörlerde fırsatlar barındırıyor. Ayrıca konumu itibariyle lojistikte sürekli hareketlilik olacak. Son yıllarda tüketim harcamalarında görülen yüksek artış perakende sektörünü ön plana çıkarıyor, perakende sektöründe yüksek potansiyeli olan firmalar özel sermaye fonlarının ilgi odağı haline gelmiş durumda. Artan enerji ihtiyacı ve Türkiye’nin enerji koridorları üzerindeki stratejik konumu enerji ve altyapı sektörünü de cazip kılıyor.”
“İKİNCİ YARIDA İŞLEMLER ARTAR”
Uluslararası denetim ve danışmanlık firması Ernst Young’ın (EY), Kurumsal Finansman Hizmetleri Departmanı, şirket birleşme ve satın alma işlemleri danışmanlığı, proje finansmanı danışmanlığı, şirket değerleme ve iş modelle-mesi, finansal fizibilite hazırlanması, finansal ve ticari durum tespit danışmanlığı ve gayrimenkul alımı/satışı/yatırımla-rı alanlarında hizmetler sağlıyor. Yaptıkları işlem adedini ve işlem aralığını paylaşmayan EY, perakendeden otomotive, enerjiden gıdaya birçok dinamik sektörde M&A işlemlerine danışmanlık sunuyor.
EY Türkiye Kurumsal Finansman Bölümü Başkanı Müşfik Cantekinler’e göre, yabancı yatırımcıların hızlı büyüyen ve dinamik iç pazarı sebebiyle Türkiye’ye ilgileri yıldan yıla artıyor. Cantekinler, “ Özellikle Avrupa Birliği (AB) ülkeleri ve ABD’li yatırımcıların göreceli olarak daha düşük maliyetli iş gücü imkanı sağlayan Türkiye’de, özellikle imalat sektörüne ilgilerinin olduğunu söyleyebiliriz” diyor. Perakende, yiyecek ve içecek, finansal hizmetler ve hizmet sektörlerini yabancı yatırımcıların yüksek potansiyel gördükleri ve yatırım yaptıkları diğer önemli olanlar olarak sıralayan Cantekinler, yılın ikinci yarısından itibaren birleşme ve satın alma işlemlerinde artış bekliyor. “Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2013 Raporu’muz-da 2014 yılı için belirttiğimiz 20 milyar dolar işlem hacmi beklentimizi, bazı önemli özel sektör ve özelleştirme işlemlerinin yıl içerisinde gerçekleşmesine bağlı olarak koruyoruz” yorumunu yapıyor. TL’deki değer kaybının yabancıların Türkiye’ye ilgilerini artırdığını belirten Cantekinler, şu değerlendirmeyi yapıyor:
“TL’deki değer kaybı, Türk şirketlerinin döviz bazındaki değerlerini azaltmış durumda. Bu gelişme de yabancı yatırımcıların şirket satın almalarına daha olumlu yaklaşmasını sağlayabilecek bir husus olarak dikkat çekiyor. Özellikle yabancı yatırımcıların biraz daha temkinli davrandığı bu dönemde, Türkiye hala yatırım bölgesi olarak birçok gelişmekte olan ülke arasında dikkat çekiyor. Önümüzdeki yıllarda da Türkiye’nin Avrupa, ABD ve Uzakdoğu başta olmak üzere birçok farklı coğrafyadan yatırım çekmeye devam edeceğini beklemek yanıltıcı olmayacaktır.”
